Công ty TNHH bao gồm Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Hiện nay nếu người nước ngoài muốn thực hiện góp vốn vào công ty thì có thể lựa chọn một trong các hình thức góp vốn sau:
Hình thức 1: Mua toàn bộ phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên để trở thành chủ sở hữu công ty
Luật Đầu tư quy định nếu người nước ngoài mua lại toàn bộ phần vốn góp thì phải làm thủ tục đăng ký mua phần vốn góp.
Hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp như sau:
- Văn bản đăng ký góp vốn, phần vốn góp gồm những nội dung: Thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
Thủ tục đăng ký mua phần vốn góp:
- Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký đầu tư
- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Thông báo đáp ứng đủ điều kiện để nhà đầu tư góp vốn, mua phẩn vốn góp trong công ty TNHH.
Thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp:
Sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn thiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp cần làm Thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp để thay đổi chủ sở hữu công ty.
Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp chủ sở hữu mới là cá nhân; Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp chủ sở hữu mới là tổ chức;Danh sách người đại diện theo ủy quyền; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và văn bản ủy quyền tương ứng;
- Bản sao hợp lệ điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Văn bản của Sở Kế hoạchvà Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
Trong vòng 3 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ.
Hình thức 2: Mua một phần vốn góp của chủ sở hữu và chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên
Trường hợp 1: Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty hoặc đối với công ty đang hoạt động trong những ngành nghề kinh doanh có điều kiện:
Bước 1: Thủ tục Đăng ký góp vốn, mua phần vốn (hồ sơ như trên)
Bước 2: Thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
- Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty chuyển đổi;
- Danh sách thành viênvà bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của tất cả các thành viên, người đại diện theo pháp luật; Nếu thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập;Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế);
- Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.
(Nếu thành viên mới là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ chứng thực nêu trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự, có bản dịch sang tiếng Việt được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền);
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng cho một phần quyền sở hữu của công ty (đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một số cá nhân khác);
- Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động vốn góp (đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân khác);
Trường hợp 2: Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài không nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty (trong trường hợp không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp chỉ thực hiện thủ tục liên quan đến thay đổi doanh nghiệp như thông thường).
Hình thức 3: Mua phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên làm tăng thêm thành viên
Trường hợp 1: Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty
Bước 1: Thủ tục Đăng ký góp vốn, mua phần vốn
Bước 2: Thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ như sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
Bản sao hợp lệ Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp thành viên mới là cá nhân; Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp thành viên mới là tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
Trường hợp 2: Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài không nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty (trong trường hợp không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp chỉ thực hiện thủ tục liên quan đến thay đổi doanh nghiệp như thông thường)
Trên đây là toàn bộ trình tự thủ tục góp vốn đầu tư nước ngoài, bài viết này giúp doanh nghiệp mắn rõ được quy trình thực hiện thủ tục góp vốn đầu tư nước ngoài, để doanh nghiệp có thể dễ dàng hơn trong việc làm việc với các cơ quan nhà nước liên quan. Khi Quý khách có nhu cầu làm thủ tục góp vốn đầu tư nước ngoài, hãy liên hệ với Luật Blue để chúng tôi được hỗ trợ Quý khách
